“外销”和“外采”的

红线在哪儿？

在零配件的独家供应以及汽车经销商在原厂配件和同质配件的采购“自由权”两个问题上，汽车企业、零配件供应商和经销商同样各持己见。

吉 利汽车代表认为，零部件独家供应的问题要考虑到流通自由和保护整车企业的知识产权间的平衡。“零配件企业前期开发零配件，包括模具等一系列费用都是整车企 业事先支出或者事后摊销。这种情况实际上是一种委托加工的关系。因此，在这种关系中，零配件企业按照整车企业要求生产出使用整车企业LOGO的零配件，却 要向整车企业之外的独立市场直接投放，这显然需要有整车企业授权许可。”

上海大众代表亦认为，在这一问题上，整车企业对于零部件企业的一些特定限制应该得到豁免。

但 零配件供应商并不这样认为。“作为零配件供应商，整车企业占据我们90%业务份额，也因如此，有时在签订合同中，整车企业会强势地设定一些对我们比较不利 的条款。如要求我们没有任何条件地放弃向第三方转售产品。”在霍尼韦尔代表看来，零配件企业愿意保护整车厂的知识产权。但在业务领域上，零部件生产商所占 有的知识产权最核心、最关键。“我们与主机厂的配套无非是在一些相关接口上、尺寸、形状、结构上的配套。整车企业因此来限制我们向第三方去销售的要求并不 合理。”

而对于经销商外采同质配件，也有诸多问题亟待商榷。“吉利从去年开始就已经允许经销商外采零配件，但在实际上，比如脚垫、座垫、导 航等外采配件，经销商最后用的还是吉利品牌（指非原厂但印有吉利LOGO的配件）。这种情况对整车企业造成了伤害，同时也是对消费者的一种欺骗。”前述吉 利汽车代表表示。

上海通用代表则建议，“可以对4S店外采配件建立相应系统，要求外采时录入系统并上报。消费者可以获知配件的真实归属，我们也能从第三方的角度进行管理。”

对 此，苏华回应，作为平等的经营者从配件到售后服务的一些质量型的标准，整车厂可以加以管理，但不是管控。而对于零部件生产、销售模式的争议，苏华坦言， “从生产商、供应商来说，到底选择授权经销还是开放经销，抑或其他模式，是商业自由。但在这些模式下具体哪些行为会触及《反垄断法》红线，即将到来的‘指 南’有望给出相对细化的指引。”

“这 大概是初稿完成前的最后一次机会了。”10月9日，月坛南街38号国家发改委对面的一间会议室里，正在召开的汽车反垄断指南工作会议上，国家发改委反垄断 局相关负责人披露了“指南”制定的进程与时间表，“本月底之前，我们将拿出‘指南’的草案初稿。在进行多方讨论之后，预计明年6月份递交国务院反垄断委员 会。”

事实上，这已是发改委反垄断局继8月后，第二次召集包括整车企业、经销商集团、零部件供应商等汽车业全产业链各方代表集体征 求意见。时隔两个月，同样的会议室里，参会代表多了不止一倍，会议时长也由第一次会议的“四小时”上升至“全天会议”。除商务部、交通部、国家工商总局等 国家相关部委外，参与讨论的主要发声方包括中国汽车工业协会、中国汽车流通协会、全国工商联汽车经销商协会、中国汽车维修协会等在内的汽车业相关机构，以 及整车企业、经销商集团、配件供应商和法律事务所等近50家相关单位。

为抓住这“最后一次”表达各自观点的时机，会议现场来自汽车业全产业链各利益方代表唇枪舌剑，话语交锋急剧升级。

特定时期内

固定价格情形能否豁免？

并不意外的是，第一次工作会议上就被广泛讨论的纵向价格限制是否应对新车推广期和清库存期两个特殊时段予以豁免等问题，再次成为汽车企业以及经销商和协会机构探讨的焦点。

在奔驰代表看来，“新车推广期和清库存阶段至少应豁免半年时间”。

“坦 率地讲，如果七年是一个汽车产品的生命周期，那么前两年就是一个黄金时期，我们希望在产品投放初期保持市场价格稳定，这样可以快速回收前期的部分投入。建 议新车推广阶段的豁免期能定为一年时间，最少也不低于半年。”上述奔驰代表同样表示，“作为汽车产品生命周期的最后一个阶段的清库期，很多经销商采用七折 甚至更低的促销方式。这一阶段也希望能留有半年时间豁免车企和经销商的价格约定行为。”

宝马代表同时提出，不同性质新产品豁免期时长应区别 对待。“如果一个新品牌上市，不给一定的时间去推广和宣传品牌，那么它很难成为一个真正市场的竞争者，因此新品牌产品的推广期豁免时间应当长一些，比如一 年时间；而对于全新换代产品，也涉及到很多新技术需要对经销商做一些培训等等，可以给予相对较长的豁免时间，比如一年或半年时间；对于一个产品生命周期中 的小改款，虽然也有一些新技术，但我们认为推广期的豁免时间可以稍短一些。”上述宝马代表进一步解释。